Rettslig grunnlag for styreansvar

Aksjeloven § 17-1 første ledd fastslår at:

«Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve erstatning fra et styremedlem, daglig leder eller noen som handler på vegne av selskapet, dersom vedkommende forsettlig eller uaktsomt har voldt skade på selskapet, aksjeeier eller andre.»

Dette innebærer at dersom et styremedlem opptrer på en måte som er klanderverdig og forårsaker økonomisk tap for selskapet eller andre parter, kan vedkommende holdes personlig ansvarlig.

Vilkår for ansvar

For at et styremedlem skal holdes erstatningsansvarlig, må følgende vilkår være oppfylt:

1. Det må foreligge en uaktsom eller forsettlig handling eller unnlatelse
   • Dette innebærer at vedkommende må ha handlet på en måte som avviker fra det en aktsom person i tilsvarende posisjon ville ha gjort.
2. Det må ha oppstått et økonomisk tap
   • Selskapet, aksjeeierne eller tredjeparter må ha lidt et konkret økonomisk tap som følge av styrets handlinger.
3. Årsakssammenheng mellom handlingen og tapet
   • Det må være en klar sammenheng mellom den uaktsomme handlingen eller unnlatelsen og det økonomiske tapet.

Eksempler på styreansvar

Flere situasjoner kan føre til erstatningsansvar etter aksjeloven § 17-1. Her er noen eksempler:

1. Manglende økonomisk oppfølging

Hvis styret ikke sørger for god økonomisk kontroll og selskapet går konkurs, kan styremedlemmene bli ansvarlige. For eksempel, hvis selskapet har en vedvarende dårlig økonomi og styret unnlater å iverksette tiltak (som å skaffe finansiering eller begjære oppbud i tide), kan de bli personlig ansvarlige overfor kreditorene som lider tap som følge av unnlatelsen.

2. Brudd på skatte- og avgiftsregler

Dersom styret ikke sørger for at selskapet betaler skatter og avgifter, kan de bli holdt ansvarlige. For eksempel, hvis selskapet unnlater å betale inn arbeidsgiveravgift og merverdiavgift, og styret ikke har sørget for tiltak for å rette opp situasjonen, kan de bli personlig erstatningsansvarlige.

3. Feilaktig eller villedende informasjon til aksjonærer eller kreditorer

Dersom styret gir uriktig eller mangelfull informasjon i selskapets årsregnskap, investorrapporter eller annen kommunikasjon med kreditorer og aksjonærer, kan dette utløse styreansvar. For eksempel, hvis selskapet presenterer regnskapstall som skjuler økonomiske problemer, og investorer taper penger som følge av dette, kan styret bli erstatningspliktig.

4. Brudd på lojalitetsplikten

Styret har en lojalitetsplikt overfor selskapet og aksjonærene. Hvis et styremedlem inngår avtaler som først og fremst gagner dem selv eller deres nærstående, uten å ivareta selskapets interesser, kan dette medføre erstatningsansvar. For eksempel, hvis et styremedlem sørger for at selskapet inngår en overpriset avtale med et annet selskap de selv har eierinteresser i, kan dette være ansvarsbetingende.

5. Brudd på miljø- eller arbeidsmiljøregler

Dersom selskapet bryter miljølover eller arbeidsmiljøregelverk på en måte som fører til skade eller tap, kan styret bli ansvarlig dersom det ikke har fulgt opp lovpålagte krav. Eksempel: Et selskap som driver med industriell produksjon unnlater å håndtere farlig avfall i samsvar med regelverket, og dette fører til miljøskade.

6. Unnlatelse av å handle ved insolvens

Hvis selskapet havner i en situasjon der det er insolvent, og styret fortsetter driften uten å gjøre nødvendige tiltak (som å melde oppbud), kan de bli holdt ansvarlige for ytterligere tap som påføres kreditorene i perioden hvor selskapet reelt var konkurs.

Alle disse eksemplene viser hvor viktig det er for styremedlemmer å handle forsvarlig og i tråd med aksjelovens regler.

Praktiske konsekvenser av styreansvar

Konsekvensene av styreansvar kan være alvorlige. Styremedlemmer kan bli personlig økonomisk ansvarlige og risikere å måtte dekke store tap.

For å begrense risikoen bør styret:

• Sikre grundig dokumentasjon av beslutningsprosesser.
• Sørge for å ha tilstrekkelig grunnlag, for eksempel gjennom økonomirapporter, til å kunne fatte forsvarlige beslutninger.
• Sørge for at selskapet har tilstrekkelige forsikringer, som styreansvarsforsikring.
• Etterleve god selskapsstyring og følge opp selskapets økonomi nøye.

Aksjeloven § 17-1 setter en klar standard for styremedlemmers ansvar i et aksjeselskap. For å unngå erstatningsansvar er det avgjørende at styret utøver sitt ansvar med aktsomhet og følger gjeldende lovgivning og beste praksis innen selskapsstyring.

Frostating lagmannsrett: Oppsigelse begrunnet i sykdom kjent ugyldig

Frostating lagmannsrett har i dom av 27. februar 2025 behandlet en sak hvor en arbeidstaker ble oppsagt på grunn av sykdom. Arbeidstaker hadde i perioden 2021-2023 et gjennomsnittlig sykefravær på 64,44 % per år.

Flertallet i lagmannsretten konkluderte med at arbeidsgiver hadde oppfylt sin tilretteleggingsplikt, og at det på oppsigelsestidspunktet ikke forelå utsikter til at arbeidstaker ville kunne gjenoppta arbeidet innen rimelig tid.

Etter en konkret skjønnsmessig avveining mente imidlertid en samlet lagmannsrett at det ikke var rimelig at arbeidsforholdet ble bragt til opphør. Oppsigelsen ble derfor kjent ugyldig.

Lagmannsretten foretok en konkret interesseavveining mellom arbeidsgivers og arbeidstakers interesser. Det ble påpekt at den ansattes omfattende sykefravær skapte utfordringer for bedriften, men at en oppsigelse ville skape store utfordringer for den ansatte, spesielt med tanke på hans alder (56 år) og kvalifikasjoner. Det ble også lagt vekt på den ansattes ansiennitet i selskapet, hvor han hadde jobbet i tjue år.

Til slutt ble det lagt vekt på at arbeidsgivers tilretteleggingsarbeid ikke var optimalt, selv om lagmannsrettens flertall under tvil hadde konkludert med at bedriften har oppfylt sin plikt.

Lagmannsretten mente at bedriftens interesser måtte vike for arbeidstakers interesser, og at det ikke var rimelig og naturlig at arbeidsforholdet ble brakt til opphør.

Vår vurdering

Dommen understreker viktigheten av godt tilretteleggingsarbeid og varsomhet med å si opp ansatte i høy alder med lang ansiennitet.

Arbeidsretten: Plassfratredelse – ikke et vilkår for streik

Arbeidsretten har i dom av 12. februar 2025 klargjort om iverksettelse av streik krever at det, i tillegg til plassoppsigelse, også er gitt varsel om plassfratredelse.

Saken hadde sitt utspring i krav om opprettelse av tariffavtale for DNMFs medlemmer i Bilfinger ISP Offshore Norway AS og Beerenberg Services AS.

I dommen heter der: «Varsel om plassfratredelse gir adgang til å begrense virkningen av den kollektive plassoppsigelsen, slik at den i første omgang bare gjelder en del av medlemmene det er gitt plassoppsigelse for. Ordlyden kan ikke forstås slik at varsel om plassfratredelse er et vilkår for at en kollektiv plassoppsigelse skal kunne iverksettes. Dersom antallet ikke begrenses gjennom varsel om plassfratredelse, er utgangspunktet etter loven og Hovedavtalen at den kollektive plassoppsigelsen får virkning for det antall medlemmer i de virksomheter som plassoppsigelsen omfatter. Den kollektive plassoppsigelsen må da gjennomføres etter sitt innhold. Hovedavtalen § 3-1 nr. 2 må forstås slik at den gir adgang, men ingen plikt, til å begrense iverksettelsen av plassoppsigelsen […] På denne bakgrunn må Hovedavtalen NHO-DNMF forstås slik at den som utgangspunkt ikke stiller krav om varsel om plassfratredelse for å iverksette arbeidskamp.»

I samme dom ble det anført at anført at justeringer i innleieavtalene var ulovlig «annen arbeidskamp». Dette ble avvist av flertallet i Arbeidsretten, under henvisning til at hovedformålet med endringen ikke var å fremtvinge en løsning av interessetvisten.

Vår vurdering

Dommen har særlig relevans som en påminnelse til arbeidslivets parter om at en plassoppsigelse er en rettslig bindende disposisjon. Den som gir plassoppsigelse kan som utgangspunkt ikke ensidig endre eller trekke tilbake plassoppsigelsen, men har rett og plikt til å iverksette streiken når lovens og (den aktuelle) Hovedavtalens vilkår er oppfylt. Streikens omfang kan begrenses gjennom en plassfratredelse. Manglende plassfratredelse kan imidlertid ikke brukes som verktøy til å utsette eller kalle tilbake plassoppsigelsen.

Tilbakekall forutsetter som utgangspunkt enighet mellom partene. Alternativt kan en part ensidig trekke tilbake en plassoppsigelse dersom den annen part bestrider lovligheten av den.

Borgarting lagmannsrett: Klassifisering av beredskapshjem som oppdragstakere

Borgarting lagmannsrett har i dom av 10. mars 2025 bekreftet at beredskapshjem fortsatt skal klassifiseres som oppdragstakere og ikke som arbeidstakere, jf. arbeidsmiljøloven § 1-8. Beredskapshjemmene er en særlig form for fosterhjem som har som oppdrag å ivareta barn midlertidig.

Lagmannsretten kom, i likhet med tingretten, til at 31 beredskapshjem som hadde avtale med Oslo kommune v/Barne- og familietateten skulle anses som oppdragstakere og ikke som arbeidstakere. Etter lagmannsrettens vurdering hadde det ikke skjedd faktiske eller rettslige endringer av slik betydning at det var grunnlag for å fravike vurderingen i Rt-2013-342 (Beredskapshjem-dommen).

Det ble lagt vekt på at beredskapshjemmene stiller sitt hjem til rådighet, at hele familien involveres, at styringen og kontrollen fra Oslo kommune mer har karakter av tilsyns- og kontrollansvar enn et arbeidsrettslig underordningsforhold, og at lovgivers klare forutsetning om at beredskapshjemmene er oppdragstakere og ikke arbeidstakere.

Vår vurdering

Selv om arbeidsmiljøloven § 1-8 er blitt endret, og dette kan få betydning for grensetilfeller, har fortsatt tidligere rettspraksis en klar veiledende funksjon.

Borgarting lagmannsrett: Klassifisering av sangere som oppdragstakere

Borgarting lagmannsrett har i dom av 27. januar 2025 vurdert kontraktsforholdet mellom en sanger og et kor. Retten konkluderte med at sangeren ikke var å anse som arbeidstaker, til tross for at flere tradisjonelle momenter trakk i retning av ansettelsesforhold.

I dommen heter det:

«Det som med størst tyngde taler for at A anses som arbeidstaker er at hun – når hun har påtatt seg oppdrag for [kor] – i stor utstrekning er underlagt [kor]s ledelse og kontroll.

Til tross for ovennevnte momenter er lagmannsretten etter en samlet vurdering kommet til at A er oppdragstaker. Det er to momenter som har vært avgjørende for lagmannsrettens standpunkt. Det ene er at sangernes frihet til å velge om de vil påta seg oppdrag, sammenholdt med [kor]s forpliktelse til å gi sangerne oppdrag, innebærer at det i forholdet mellom partene er en ubalanse i sangernes favør. Denne skjevheten er begrunnet i sangernes interesser, og innebærer et avvik fra det avhengighets- og underordningsforhold som arbeidstakere normalt har. Det andre momentet som lagmannsretten har lagt vesentlig vekt på er sangernes innflytelse over [kor]s virksomhet, herunder sine egne rammebetingelser.

Når sangernes frihet til å velge om de vil påta seg oppdrag sees i sammenheng med deres innflytelse over [kor]s virksomhet og [kor]s forpliktelse til å gi sangerne oppdrag, foreligger det etter lagmannsrettens syn ikke et avhengighets- og underordningsforhold som gir behov for arbeidsmiljølovens verneregler. Det at bare om lag én fjerdedel av As inntekter kommer fra [kor] og at de øvrige inntektene kommer fra flere andre kilder, trekker i samme retning.»

Vår vurdering

Dommen var konkret begrunnet og vil mest sannsynlig ha begrenset overføringsverdi. Dommen fungerer imidlertid som en god påminnelse på at de tradisjonelle momentene som inngår i helhetsvurderingen av om en er ansatt eller oppdragstaker, ikke er uttømmende.

Våre arbeidsrettsadvokater bistår både privatpersoner og virksomheter med blant annet arbeidstid, tariffavtaler, varsling, omorganisering, permittering og oppsigelse. Med erfaring fra både arbeidsgiver- og arbeidstakersiden, kan vi tilby effektiv og skreddersydd rådgivning. Vi jobber for å løse konflikter effektivt, slik at våre klienter unngår unødvendig ressursbruk.

Dersom du ønsker bistand fra en av våre arbeidsrettsadvokater finner du vår kontaktinformasjon her.